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片仔癀:“诱人”关联交易下暗藏陷阱
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| | 片仔癀:“诱人”关联交易下暗藏陷阱 |
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作者：佚名 来源：不详 点击数： 更新时间：2008-03-06【字体：小 大】 |
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最近，漳州片仔癀股份有限公司（下称片仔癀，600436）一个看似“诱人”的关联交易，竟被小股东举报说“隐藏着陷阱”。
原来，片仔癀董事会于2008年1月18日与控股股东——漳州片仔癀集团公司（下称集团公司）签订了《资产置换协议》，拟采用资产置换方式，以10元／股向集团公司购买所持有的1300万股兴业证券股份有限公司（下称兴业证券）股权，以4．70元／股向集团公司转让所持有的1850万股福建红旗股份有限公司（下称红旗股份）股权，置换交易差额4305．99万元以现金补足。
由于本次资产置换的金额为1．3亿元，占片仔癀最近一期经审计净资产59，010．72万元的22．03%，属于重大关联交易，根据《上交所股票上市规则》的规定，需提交公司临时股东大会审议批准。
2月25日上午，福建漳州，细雨霏霏。9点07分，片仔癀2008年第一次临时股东大会在董事长冯忠铭主持下正式召开。
出席本次会议的股东和股东授权代表共有6人，由于关联股东回避表决，事实上只有漳州市国有资产投资经营有限公司和3位小股东参与了表决。会上，3位小股东投了反对票。根据表决结果，会议最终通过了此次资产置换议案。
“尽管片仔癀通过了这一资产置换方案，但该方案存在诸多疑点，我将具实名向监管当局及新闻单位举报，努力维护中小股东的权益。”2月25日，在片仔癀股东大会散会后，投了反对票的小股东陈新典对中国经济时报记者说。
质疑一：资产置换“高买贱卖”？
这次资产置换的双方是，集团公司和上市公司，查阅公司披露的相关资料，双方董事长均是冯忠铭。
陈新典告诉记者，对集团公司拥有的1300万股兴业证券股份和片仔癀拥有的1850万股红旗股份的股权采取不同的评估方法是导致公司置换资产“高买贱卖”的源头。
根据中审会计师事务所有限公司（下称中审所）提供的评估报告，对置入资产——兴业证券股权采用“收益现值法”进行评估；而对红旗股份分别采用“收益现值法”和“成本法”进行评估。红旗股份全部权益价值采用两种方法得出的结论存在较大差异，在“收益现值法”下评估价值为24，631．77万元，在“成本法”下是23，497．33万元，前者比后者高出1134．44万元。
“但片仔癀却异常慷慨，对要卖出去的资产生怕卖高了，最终‘根据谨慎性原则，决定采用成本法评估结果作为福建红旗股份有限公司全部权益价值的最终评价结果，即福建红旗股份有限公司股东全部权益价值在评估基准日的评估价值为23497．33万元’。而对置入资产——兴业证券的评估却赫然采用‘收益现值法’，其谨慎性又体现在哪里呢？”陈新典说。
质疑二：兴业证券股权评估用“收益现值法”合适吗？
中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（下称《通知》）（证监会计字[2004]1号）第六条规定，资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。
据中审所出具的评估报告称：此次评估依据中国资产评估协会《资产评估操作规范意见（试行）》。
该《意见》第十一条规定，“收益现值法的适用条件为：资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算；未来收益可以正确预测”。
众所周知，中国证券业还处在“靠天吃饭”的阶段，其经营收益存在许多不确定因素，这一点早已被中国证券业历史以及兴业证券成立以来的财务报告所验证。中审所对兴业证券采用“收益现值法”进行评估的依据是什么？评估结论的合理性又从何谈起？
此外，《通知》第六条规定，为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%－20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚”。
“作为一家在社会上有广泛影响的独立审计机构，中审所对兴业证券未来五年的业绩就这么乐观吗？如果出现意外，中审所当怎样面对自己的责任？”陈新典质疑道。
质疑三：信息披露存在重大违规？
《通知》第六条规定，使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。”
“但你去查一下片仔癀董事会的公告，公司按规定履行信息披露义务了吗？”陈新兴说。
更让陈新典感到气愤的还不止这些。
片仔癀1月22日公告的《福建红旗股份有限公司资产评估报告书》摘要（签署日期2007年12月29日）称：“采用两种方法得出的结论存在差异是合理的；同时考虑收益法评估结果与本次评估了解股权价值的目的比较吻合，决定采用收益法评估结果作为福建红旗股份有限公司全部权益价值的最终评价结果，即福建红旗股份有限公司股东全部权益价值在评估基准日的评估价值为24，631.77万元”。
但是，在陈新典2月25日上午出席公司《2008年第一次临时股东大会》时领到的会议材料中，《福建红旗股份有限公司资产评估报告书》摘要（签署日期2007年12月29日）被修改为：“采用两种方法得出的结论存在差异是合理的；同时考虑收益法评估结果存在一定的不确定因素，根据谨慎性原则，决定采用成本法评估结果作为福建红旗股份有限公司全部权益价值的最终评价结果，即福建红旗股份有限公司股东全部权益价值在评估基准日的评估价值为23497．33万元”。
“两份评估报告的结论完全不一样。股东大会上，片仔癀并未就这些事项进行说明，擅自修改评估报告书，并且未在规定时间内公告，已经构成虚假陈述，到目前为止，监管机构、中小股东还被蒙在鼓里。如此严重的违规行为，小股东如果不亲自出席股东大会，怎么可能知情呢？”陈新典告诉记者。
质疑四：资产评估公允性值得怀疑？
关联交易双方同时聘请同一家评估机构进行评估，而且这一家评估机构又是片仔癀2005年以来所聘任的审计机构。对红旗股份分别采用“收益现值法”和“成本法”进行评估并强调“根据谨慎性原则，决定采用成本法评估结果”，对兴业证券股权只采用“收益现值法”，置出资产——红旗股份评估增值率77．79%；置入资产——兴业证券评估增值率238．28%，兴业证券评估增值率是红旗股份评估增值率的3倍。
质疑五：关联交易定价邪乎，上市公司蒙受巨额损失？
1300万股兴业证券股权以高出评估价6409万元置入上市公司，而1850万股红旗股份股权则以低于评估价420万元置出上市公司。
“购买大股东资产高出评估价2倍，出售给大股东资产却低于评估价的4．6%，这一进一出、高买贱卖，粗略计算，上市公司将有可能至少造成经济损失6800万元。又有谁见过上市公司收购大股东资产，交易定价高出评估价两倍这么邪乎的事情？这样的话，评估报告还有什么参照价值呢？”陈新典说。
质疑六：大股东早已转走巨额资金？
陈新典称，据知情人透露，集团公司由于投资地方铁路，资金十分紧缺，为解“燃眉之急”，片仔癀在《资产置换协议》未经股东大会（2月25日）审议前就将本次资产置换4305．99万元的交易差额支付给集团公司。
“建议监管层彻底调查一下，若果真属实，片仔癀的行为不属于欺诈行为吗？开股东大会还有什么意义？”
来自片仔癀的回应
针对这些问题，2月25日，记者将采访提纲交给了片仔癀董事长冯忠铭和董事会秘书陈金城。
27日，片仔癀董事会给本报记者发回了一份情况说明，主要内容摘抄如下：
一、本次资产置换事项审批程序合法、交易价格公允，信息披露及时、充分、完整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 的利益，更不存在大股东占用公司资金情况。
二、对兴业证券评估，片仔癀董事会认为该评估程序、依据、结论等均合理。2007年12月，ST天香对持有的兴业证券股权进行公开拍卖，拍卖成交价格为11元多，公司参考该价格，以每股10元作价，已经低于公开市场成交价格。
三、根据协议，片仔癀将于协议生效日（即股东大会通过日）后7日内支付该款项。
四、红旗股份连续三年赢利，但2007年比2006年减幅超过50%，不符合IPO的条件，根据红旗的现状，近2、3年内其上市可能性非常之小。兴业证券目前在进行包括借壳等上市前期工作，预计可于今、明年内上市。
综上，片仔癀董事会认为，本次资产置换事项的审批程序合法、交易价格公允，信息披露及时、充分、完整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 的利益，更不存在大股东占用公司资金情况。
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发布人：cpa110
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